公司被強(qiáng)制注銷登記后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，將有明確規(guī)定
2023年底，《中華人民共和國(guó)公司法》修訂出臺(tái)，規(guī)定公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以強(qiáng)制注銷公司登記。
中央黨校(國(guó)家行政學(xué)院)政法部民商經(jīng)濟(jì)法室主任、教授王偉指出，《征求意見稿》重點(diǎn)從規(guī)范公權(quán)、維護(hù)權(quán)益、信息公示、明確責(zé)任四個(gè)方面細(xì)化了規(guī)則體系。
中國(guó)政法大學(xué)法學(xué)院教授成協(xié)中認(rèn)為，完善公司強(qiáng)制注銷制度是健全公司治理制度體系的必然要求。
“公司是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要主體。數(shù)量巨大、競(jìng)爭(zhēng)充分的現(xiàn)代公司，是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活躍的重要表征。”他指出，實(shí)踐中，大量“僵尸企業(yè)”卻長(zhǎng)期占用市場(chǎng)資源與監(jiān)管資源，傳遞虛假的市場(chǎng)信號(hào)，損害市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序和市場(chǎng)信用。
值得注意的是，公司因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之后，原則上應(yīng)當(dāng)由經(jīng)營(yíng)主體自主履行注銷義務(wù)，這是公司被行政處罰之后應(yīng)當(dāng)履行的附隨義務(wù)。然而實(shí)踐中，不少經(jīng)營(yíng)主體遭受行政處罰后沒有充分動(dòng)力去履行注銷義務(wù)，甚至幻想繼續(xù)以公司名義從事違法行為。
成協(xié)中表示，強(qiáng)制注銷實(shí)際上是通過行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制介入的方式，矯正經(jīng)營(yíng)主體在被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之后而又怠于履行注銷職責(zé)的一種制度設(shè)計(jì)。
“建立和實(shí)施強(qiáng)制注銷制度，不僅能夠及時(shí)清理這些無效主體，釋放市場(chǎng)資源，也有助于維護(hù)市場(chǎng)信用體系的完整性，進(jìn)一步激發(fā)市場(chǎng)活力。”他說。
成協(xié)中認(rèn)為，此次國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局通過部門規(guī)章的形式，重點(diǎn)對(duì)強(qiáng)制注銷的程序作出細(xì)致規(guī)定，彌補(bǔ)了關(guān)于強(qiáng)制注銷的制度缺漏，對(duì)于建立全生命周期的公司治理制度，激發(fā)市場(chǎng)活力，優(yōu)化法治化的營(yíng)商環(huán)境，具有極為重要的制度價(jià)值。
談及強(qiáng)制注銷公司登記是否影響原公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，王偉認(rèn)為，構(gòu)建更加完善的公司強(qiáng)制注銷規(guī)則體系，將有利于明確責(zé)任。
例如，《征求意見稿》提出，公司被強(qiáng)制注銷登記后，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人主張相關(guān)權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)直接向原公司股東、清算義務(wù)人提出。
此外，《征求意見稿》對(duì)強(qiáng)制注銷公司登記進(jìn)行了相應(yīng)的程序設(shè)計(jì)，也有利于維護(hù)權(quán)益。
王偉表示，強(qiáng)制注銷公司登記將導(dǎo)致公司民事主體資格及經(jīng)營(yíng)資格的消滅，從而對(duì)業(yè)已形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及政府管理帶來較大影響。通過必要的程序安排，使相關(guān)部門、債權(quán)人、其他利害關(guān)系人有機(jī)會(huì)提出異議，對(duì)于維護(hù)交易安全及社會(huì)公共利益，至關(guān)重要。
例如，《征求意見稿》第五條顯示，如果公司處于破產(chǎn)、重整、清算程序或者處于訴訟、仲裁、調(diào)解、執(zhí)行程序等階段，則在相關(guān)主體提出異議的情況下，應(yīng)當(dāng)終止注銷程序。
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