環(huán)球實時：私募股權基金合伙人強行要求提前退伙 法院：不享有任意退伙權
當合伙人與私募股權基金投資其他主體之間產生利益沖突時，在約定的合伙期限未屆滿時，合伙人提出退伙，法院會怎么判？近日，上海金融法院作出該院首例涉私募股權投資基金退伙糾紛案件的判決，判定該合伙公司不享有任意退伙權。
回溯案情可知，某合伙企業(yè)系中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的股權投資基金，原告C公司系該合伙企業(yè)中占比62.5%的有限合伙人，合伙企業(yè)另有普通合伙人一名，有限合伙人兩名。C公司起訴要求確認在約定的合伙期限未屆滿時，其已從該合伙企業(yè)退伙。
C公司認為，該合伙企業(yè)普通合伙人在管理基金中的部分行為不僅嚴重違反《合伙協(xié)議》約定的義務，也有違關于私募基金的監(jiān)管要求，嚴重損害基金及C公司的合法權益，且該合伙企業(yè)對外投資行為存在多項違反基金管理人約定職責的情形，已實際造成合伙企業(yè)重大損失。
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因此，根據該合伙企業(yè)制定的《合伙協(xié)議》中“合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人”的約定，C公司已向其他合伙人履行過通知義務，應認定C公司實際已完成退伙，并應對合伙企業(yè)財產進行結算分配、辦理登記變更手續(xù)。
然而這一理由卻遭到其他合伙人反對。該合伙企業(yè)其他合伙人一致認為，C公司目前退伙會給合伙企業(yè)和每一個投資人甚至是C公司自身的利益造成損害，各方合伙人并沒有協(xié)商一致確定C公司的退伙方案，若C公司強行退伙會對已經處于上市過程中的投資項目造成重大影響，產生重大損失。
上海金融法院審理認為，C公司不享有任意退伙權。一方面，基于約定C公司沒有任意退伙的協(xié)議基礎。任意退伙權作為一項對于合伙企業(yè)正常存續(xù)經營有重大影響的設定，應當在協(xié)議中予以明確清晰的約定。而從涉案協(xié)議內容的文義綜合來看，無法得出合伙人享有任意退伙權的意思表示。另一方面，C公司亦缺乏行使任意退伙權的法律依據，現有法律法規(guī)未明確賦予合伙人在合伙企業(yè)約定的合伙期限未屆滿時享有任意退伙權。
其次，C公司主張的約定退伙條件未達成。合伙人行使《合伙協(xié)議》約定的退伙權并提前三十日通知其他合伙人，前提條件是“合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下”。但C公司作為占比六成的最大出資份額持有人，如果在合伙期限尚有近三年的時間節(jié)點退伙，勢必對合伙企業(yè)的資金、在投項目以及合伙企業(yè)本身的組織結構均產生重大影響。
第三，C公司退伙主張的法定條件亦未達成。C公司提供的證據不足以證明其他合伙人存在嚴重違反合伙協(xié)議約定義務的行為。
上海金融法院作出一審判決，駁回C公司的全部訴請請求。后C公司提起上訴。最終，上海市高級人民法院裁定按上訴人自動撤回上訴處理。一審判決已發(fā)生法律效力。
本案主審法官吳劍峰認為，C公司除了享有獲取投資收益的權利以外，也應當按照合伙協(xié)議承擔相應的投資風險、履行必要的合伙人義務。對于執(zhí)行事務合伙人及基金管理人存在的不當行為，除了退伙，C公司還有其他的選擇，比如針對具體單個違約行為主張違約賠償責任。不同于一般投資者，C公司作為合伙企業(yè)最大的份額持有人，如果貿然退伙，其制裁違約人的同時，也不可避免地會影響到其他合伙人的正當權益。
吳劍峰表示，涉及私募股權基金的退伙糾紛此前鮮有案例，處理此類糾紛需要兼顧退伙合伙人權益與其他基金投資利益主體的價值權衡，案涉事實紛繁，法律關系復雜，具有一定審理難度。該案的審判體現了人民法院引導資本市場運營主體規(guī)范經營的積極作用。司法裁判調處私募股權基金的退伙糾紛應當遵循穩(wěn)定投資市場交易秩序的原則，引導市場主體增強法治意識、規(guī)則意識，營造市場健康發(fā)展的良性生態(tài)。
（文章來源：上海證券報·中國證券網）
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